Політика протидії корупції та хабарництву

Ця Політика викладає наш підхід до хабарництва та корупції, а також пояснює, як виявити та боротися з ними.

1. Мета Політики:

1. окреслити рамки відповідальності Компанії, її працівників або асоційованих з Компанією осіб щодо дотримання нашої позиції щодо хабарництва і корупції
2. надати інформацію та інструкції працівникам Компанії з розпізнавання та протидії фактам хабарництва і корупції

Дуже важливо, щоб кожен співробітник Компанії прочитав, зрозумів і діяв відповідно до положень цієї Політики

 

2. До кого застосовується ця Політика?

Компанія визнає, що вона керується Законом про хабарництво 2010 року, оскільки вона зареєстрована в Англії та Уельсі та створена в межах Великобританії. Компанія також дотримується законів, щодо протидії хабарництву та корупції в юрисдикціях, в яких вона здійснює свою діяльність, зокрема в Україні.

Ця Політика поширюється на всіх працівників Компанії всіх рівнів і посад, у тому числі директорів, менеджерів, співробітників (штатних, тимчасових або таких, що працюють за строковим трудовим договором) (у цій Політиці спільно іменовані як “співробітники”), консультантів, підрядників, відряджених співробітників, співробітників в аутсорсингу, стажистів, агентів і будь-яких інших асоційованих з Компанією осіб. Компаніям-партнерам рекомендується застосовувати подібну політику та релевантні процедури для запобігання хабарництву.

 

3. Значення Політики для співробітників Компанії – короткий огляд:

3.1 Згідно цієї Політики, правопорушенням вважається (1) підкуп іншої особи; (2) одержання хабаря; (3) підкуп державного чиновника; (4) з боку Компанії відсутність дій, необхідних для запобігання хабарництва (Закон “Про запобігання корупції”).

3.2 Особи, які не дотримуються законодавства, можуть обкладатися необмеженими штрафами та позбавленням волі до 10 років.

3.3 Забороняється пропонувати, обіцяти або надавати фінансову чи іншого роду вигоди будь-яким особам (утому числі державних чиновників) з метою спонукання або заохочення неналежного виконання їх посадових обов’язків. До посадових осіб іноземних держав відносяться всі державні службовці, які не належать до Великобританії.

3.4 Забороняється прямо або побічно приймати або давати згоду на отримання фінансової чи іншого роду вигоди в якості винагороди за неналежне виконання своїх посадових обов’язків. При цьому неважливо кому призначається така вигода – безпосередньо Вам або третій особі.

3.5 Якщо посада співробітника Компанії це передбачає, йому дозволяється організовувати і брати участь у представницьких заходах / корпоративній гостинності (за роз’ясненнями з цього питання співробітник повинен звертатися до свого безпосереднього керівника). Однак подібні заходи завжди повинні носити розумний і співрозмірний характер. Більш детальні відомості з даного питання (у тому числі правила обміну діловими подарунками) викладаються в наступних розділах Політики.

4. Принципи Компанії

4.1 Чесне і етичне ведення бізнесу є політикою Компанії. Ми дотримуємося жорсткого підходу в питаннях протидії хабарництву і корупції та прихильні стандартам професійної, чесної і порядної бізнес діяльності та взаємин у всіх сферах діяльності Компанії.

4.2Оптимальна мета Компанії – застосування аналогічного жорсткого підходу в питаннях протидії хабарництву і корупції всіма особами, з якими Компанія має ділові відносини.

4.3 В процесі своєї діяльності Компанія підпадає під дію законодавства Великобританії, у тому числі Закону “Про запобігання корупції” від 2010 року, як в Англії, так і в інших місцях. Компанія має дотримуватися законів, що стосуються протидії хабарництву та корупції в юрисдикціях, в яких вона веде свою діяльність, зокрема в Україні, де розташовані її активи.

4.4 Хабарництво і корупція є порушеннями за які може наступати кримінальна відповідальність (аж до позбавлення волі). У разі якщо Компанія буде помічена в корупційній діяльності, це може суттєво негативно вплинути на ділову репутацію Компанії. У зв’язку з цим, Компанія надзвичайно серйозно ставиться до своєї правової і репутаційної відповідальності і очікує застосування аналогічного підходу від своїх співробітників.

4.5 Ця Політика трактує поняття “третя сторона” як будь-яка фізична або юридична особа, з якими вступають у взаємодію співробітники Компанії в процесі роботи, і складається з таких осіб: наявні та потенційні клієнти, постачальники, дистриб’ютори, особи, з якими Компанія пов’язана діловими зв’язками, агенти, консультанти, державні та громадські органи влади (у тому числі консультанти, представники і посадові особи), а також політики і політичні партії.

5. Дотримання та відповідальність

5.1 Генеральний директор Компанії несе основну відповідальність за застосування процедур, що перешкоджають здійсненню підкупу і корупційної діяльності та звітує про результати дотримання цієї політики щонайменше кожних півроку перед Радою директорів.

5.2 Керівництво Компанії несе відповідальність за щоденне застосування цієї Політики в процесі трудової діяльності, а також перевірку Політики на предмет її відповідності вимогам законодавства, адекватності та ефективності. Керівництво і старший персонал всіх рівнів несуть відповідальність за доведення вимог цієї Політики до відома і розуміння своїх підлеглих. Будь-які виявлені у зв’язку з цим можливості з удосконалення трудової діяльності повинні впроваджуватися без зволікань і підлягають регулярному перегляду для гарантування їх ефективності.

5.3 Всі співробітники Компанії несуть індивідуальну та колективну відповідальність за успішне застосування цієї Політики і зобов’язані дотримуватись описаних в Політиці процедур. Якщо співробітник бачить можливості щодо вдосконалення цієї Політики, він повинен звернутися до свого безпосереднього керівника із запитом, коментарями і пропозиціями з такого питання.

6. Визначення понять “хабарництво” і “корупція”?

Корупція – це використання посадовою або приватною особою своїх владних повноважень з метою особистої вигоди. Хабар – це пропозиція, обіцянка або безпосереднє надання заохочення або винагороди з метою отримання хабародавцем будь-яких комерційних, договірних, нормативно-правових або особистих переваг в результаті неналежного виконання обов’язків особою, яка одержала хабар.

Неналежне виконання обов’язків особою це випадки (1) недобросовісних дій, (2) упереджених суджень або (3) зловживання владними повноваженнями з боку особи, яка займає владну посаду.

У контексті цієї Політики, хабарем вважається ситуація, при якій одна з осіб пропонує, здійснює оплату, вимагає або приймає платіж, подарунок, послугу, фінансові чи іншого роду вигоди від іншої особи з метою вплинути на хід і результати бізнес діяльності або для заохочення або винагороди за неналежне виконання обов’язків.

Підкуп і корупція, що зачіпають державних чиновників або комерційні підприємства, включаючи спільні підприємства, можуть бути прямими або непрямими за допомогою залучення третіх сторін таких, як агенти, брокери, консультанти і партнери по спільним підприємствам. Ці поняття включають в себе також і платежі за спрощення формальностей, навіть якщо в деяких країнах вони є цілком легальними.

 

7. Ділові подарунки та гостинність

Ця Політика не забороняє розумний і доречний обмін діловими подарунками з третіми особами, а також корпоративну гостинність. Проте, будь-які отримані або надані подарунки повинні відповідати положенням цієї Політики.

Ця Політика дозволяє вручати і отримувати ділові подарунки від імені Компанії за таких умов:

1. діловий подарунок вручається не з метою вплинути на співробітника Компанії (в разі отримання подарунка) або на третю сторону (в разі вручення подарунка) для спонукання співробітника Компанії / третьої сторони до неналежного виконання обов’язків;
2. вручення / отримання ділового подарунка при будь-яких обставин не суперечить місцевому законодавству, є пропорційним і відбувається в доречний момент;
3. вручення / отримання ділового подарунка відбувається відкрито і не є таємницею;
4. діловий подарунок не є за своєю суттю надання / отримання грошових коштів або їх еквівалента (наприклад, подарункових сертифікатів);що стосується державних чиновників, співробітник Компанії не може вручати подарунки / приймати подарунки від них без попереднього узгодження зі своїм безпосереднім керівником.

Хоча Політика передбачає випадки, в яких отримання ділового подарунка вважається прийнятним, при прийнятті рішення про доцільність і виправданість подарунка, співробітники Компанії повинні завжди враховувати всі наявні обставини. У кожному з окремих випадків співробітник повинен враховувати пов’язані з подарунком наміри і оцінювати, чи не пов’язано вручення подарунка з прагненням спонукати його до неналежного виконання службових обов’язків.

Всі подаровані або прийняті подарунки повинні бути зареєстровані у відповідному журналі.

 

8. Що є неприйнятним?

На додаток до вищесказаного, є неприйнятним, коли співробітник Компанії (або інша особа від його імені):

1. вручає, обіцяє вручити, а також пропонує платіж, подарунок або надання корпоративної гостинності з метою вплинути, спонукати або заохотити неналежне виконання обов’язків;
2. вручає, обіцяє вручити, а також пропонує платіж, подарунок або надання корпоративної гостинності державному чиновнику, агенту або представнику з метою “посприяти” проходженню або прискорити встановлену процедуру (у випадках, коли відповідно до місцевих законодавчими нормами подібні платежі є неправомірними);
3. приймає платіж від третьої сторони, і якщо такий співробітник знає / підозрює, що такий платіж має на меті отримання взамін ділової вигоди, яка може бути отримана в результаті неналежного виконання своїх обов’язків співробітником або Компанією;
4. приймає подарунок або надану корпоративну гостинність від третьої сторони, при цьому усвідомлюючи або підозрюючи, що подарунок або гостинність пропонуються або надаються з метою спонукання співробітника або Компанії до неналежного виконання своїх обов’язків;
5. погрожує або мститься іншому співробітнику Компанії, який відмовився брати участь у пов’язаному з хабарем правопорушенні, або повідомив про свої підозри в корупційній діяльності відповідно до положень цієї Політики; або
6. є залученим в будь-які дії, які потенційно можуть призвести до порушення положень цієї Політики.

9. Платежі за спрощення формальностей

9.1 Компанія не здійснює і не приймає будь-які види “відкатів” або платежів за спрощення формальностей.

9.2 Платежі за спрощення формальностей зазвичай представляють собою невеликі неофіційні платежі на адресу державних чиновників, які здійснюються з метою гарантувати або прискорити проходження встановлених державних процедур. Такі платежі не є звичайною практикою з якою погоджується Компанія, проте широко поширені в деяких інших юрисдикціях, в яких може діяти Компанія.

9.3 Якщо до співробітника Компанії звертаються з проханням здійснити платіж від імені Компанії, він повинен завжди враховувати призначення платежу та співмірність запитуваної суми вартості наданих у відповідь товарів або послуг. Співробітники Компанії повинні завжди вимагати надання рахунку із зазначенням призначення платежу. У разі появи будь-яких підозр, занепокоєння або сумнівів щодо платежу, співробітник повинен звернутися до свого безпосереднього керівника.

9.4 Оскільки законодавство Великобританії забороняє платежі за спрощення формальностей та “відкати”, співробітники не повинні вчиняти такі дії. Про будь-які інциденти подібного характеру або спонукання до них співробітник зобов’язаний за першої ж можливості повідомляти свого безпосереднього керівника.

9.5 Як правило, “відкат” – це платіж, який здійснюється у відповідь на отримання певної ділової вигоди або переваги. Співробітники Компанії повинні уникати будь-яких дій, які можуть привести до факту виплати / отримання або припущенням про можливість виплати / отримання “відкату” / платежу за спрощення формальностей з боку Компанії.

10. Добровільні внески

Компанія не робить внесків на користь політичних партій. Компанія здійснює виключно внески на благодійні цілі, які не суперечать нормам місцевого законодавства та етики. Ні в якому разі внески не можуть бути зроблені без отримання попереднього узгодження від Генерального директора  Компанії.

11. Асоційовані особи

Визначення поняття “асоційована особа” є досить великим і може включати в себе будь-яку особу, що надає послуги Компанії і від її імені. З огляду на всі можливі обставини, асоційованими особами можуть бути співробітники, дочірні структури і партнери.

Наступні положення повинні прийматися до уваги при співпраці з асоційованими особами:

1. комплексна юридична оцінка (due diligence) – проведення комплексної юридичної оцінки передбачуваних асоційованих осіб і оцінка пов’язаних з ними ризиків. При цьому необхідно брати до уваги тип виконуваної такими особами роботи, місце розташування їх діяльності, пов’язані з ними випадки недотримання норм / законів або хабарництва, а також будь-які інші відповідні ризики. Хоча Компанія і не передбачає укладення будь-яких контрактів з високим ступенем подібних ризиків, якщо, на думку співробітника, з ким-небудь з осіб пов’язані високі корупційні ризики, співробітник зобов’язаний повідомити таку інформацію своєму безпосередньому керівнику.
2. укладання договорів – якщо Компанія приймає рішення про укладання договору з асоційованою особою, співробітник Компанії, відповідальний за укладання такого договору повинен розглянути необхідність включення додаткових антикорупційних положень в текст договору. У разі укладання договору з такою особою, співробітнику необхідно обговорити з юрисконсультом Компанії включення в договір найбільш підходящих положень які б виключали можливість вчинення асоційованою особою протиправних дій, що можуть бути розцінені як корупційне правопорушення.
3. консультанти та підрядники – будь-який консультант або підрядник, що здійснює послуги для або від імені Компанії, повинен бути ознайомлений з цією Політикою і має дотримуватися її під час надання послуг.
4. обізнаність – всі асоційовані особи повинні дотримуватись законодавства з питань протидії корупції та хабарництву, а також бути ознайомлені з положеннями цієї Політики до початку виконання будь-якого типу робіт/послуг від імені Компанії. Положення про наявність цієї Політики та необхідність ознайомлення з нею мають бути включені в договори, які будуть укладатись Компанією з її контрагентами.
5. моніторинг – необхідно проводити моніторинг робіт/послуг, виконуваних асоційованими особами. Співробітники повинні забезпечити право організації на проведення аудиту виконуваних робіт/послуг, а також процедуру дій у разі порушення такими асоційованими особами зобов’язань.
6. спільні підприємства (СП) – при організації спільних підприємств, необхідно впевнитись, що партнери по СП керуються своїми власними відповідними політиками і процедурами з протидії хабарництву і корупції, які не мають суттєвих розбіжностей з цією політикою.

12.Відповідальність співробітників

12.1 Кожен співробітник Компанії повинен прочитати, зрозуміти і забезпечити постійну відповідність своїх дій положенням цієї Політики.

12.2 Співробітник зобов’язаний інформувати свого безпосереднього керівника про отримані/надані ділові подарунки та корпоративну гостинність (за можливістю, заздалегідь або безпосередньо відразу після отримання/надання подарунка або корпоративної гостинності).

12.3 Всі особи, які працюють в Компанії або під її контролем, зобов’язані вживати заходів щодо запобігання, виявлення і повідомлення про факти підкупу, а також інших форм корупції. Всі співробітники зобов’язані уникати будь-яких дій, які потенційно можуть призвести до факту порушення положень цієї Політики.

12.4 Якщо співробітник впевнений або підозрює, що будь-яка дія в даний момент або в майбутньому може порушувати або суперечити положенням цієї Політики, він зобов’язаний без зволікання повідомити про це свого безпосереднього керівника або Генерального директора Компанії. Наприклад, в разі якщо клієнт або потенційний клієнт пропонує співробітникові що-небудь з метою отримання ділової вигоди від Компанії або говорить про необхідність вручення подарунка або грошової винагороди за можливість співпраці з ним. Інші ознаки підкупу або корупції перераховані в Додатку 1.

12.5 До кожного співробітника, який порушив цю Політику, можуть бути застосовані заходи дисциплінарної відповідальності, аж до звільнення.

12.6 З урахуванням трудового законодавства, Компанія залишає за собою право припинити трудові відносини з працівниками в разі порушення ними цієї Політики.

13. Самоатестація

13.1 Старші керівники та керівники підрозділів повинні кожні 12 місяців самостійно підтверджувати, що вони дотримувались положень цієї Політики, і що їм не відомо про будь-які хабарі, надані, запропоновані чи отримані будь-ким з робітників Компанії або третьою стороною від імені Компанії.

13.2 Усі значні підрядники та консультанти, що надають послуги Компанії або від її імені, повинні кожні 12 місяців самостійно підтверджувати, що вони дотримувавлися положень цієї Політики та що їм не відомо про будь-які підкупи, запропоновані або отримані стосовно наданих послуг.

14. Реєстрація та облік

14.1 Компанія повинна вести фінансову звітність і застосовувати відповідні процедури внутрішнього контролю для підтвердження бізнес необхідності здійснення платежів на адресу третіх сторін.

14.2 Співробітники зобов’язані забезпечити оформлення всіх звітів про витрачання коштів на корпоративну гостинність, ділові подарунки та інші витрати, які пов’язані з третіми сторонами.

14.3 Всі рахунки, накладні, пояснювальні записки та інші документи і записи, пов’язані із взаємовідносинами з третіми особами такими, як клієнти, постачальники і партнери по бізнесу, повинні проводитись точним і повним чином. Рахунки не можуть враховуватися “поза балансом” з метою сприяння здійсненню або приховування неправомірних платежів.

14.4 Департамент управління персоналом зобов’язаний вести Реєстр усіх подарованих і прийнятих ділових подарунків та корпоративної гостинності. У разі якщо працівник отримує подарунок або бере участь в розважальному представницькому заході, він зобов’язаний негайно повідомити про це в Департамент управління персоналом електронною поштою для занесення цієї інформації до Реєстру. Такі Реєстри підлягають періодичним перевіркам, в тому числі з боку керівництва.

15. Як повідомити про підозру

Компанія заохочує співробітників якомога раніше повідомляти про будь-які наявні у них підозри або інформацію, які можуть бути пов’язані з протиправними діями. Якщо працівник не впевнений, чи є певна дія проявом підкупу або корупції, або ж має будь-які інші сумніви, він повинен звернутися за роз’ясненнями до свого безпосереднього керівника або до Генерального директора Компанії.

16. Захист

Співробітники, які відмовилися прийняти або запропонувати хабар, повідомили про свої підозри в корупції або про проступки інших осіб в деяких випадках побоюються можливих наслідків. Компанія заохочує відкритість в таких питаннях і підтримає будь-яку особу, яка повідомить про свої побоювання про недотримання цієї Політики, навіть якщо такі побоювання виявляться помилковими.

17. Моніторинг та перевірки

Керівництво Компанії контролює ефективність впровадження цієї Політики, а також перевіряє її на предмет відповідності вимогам, адекватності та ефективності. Будь-які виявлені в зв’язку з цим можливості з удосконалення повинні впроваджуватися без зволікань.

Всі співробітники Компанії несуть відповідальність за успішне застосування цієї Політики і повинні керуватися нею при розкритті інформації про будь-які потенційні загрози / ризики або правопорушення.

Компанія залишає за собою право на свій власний розсуд час від часу змінювати і / або вносити правки до положення цієї Політики.

ДОДАТОК 1. МОЖЛИВІ СЦЕНАРІЇ РЕАЛІЗАЦІЇ РИЗИКУ. ОЦІНКИ ПІДКУПУ І КОРУПЦІЇ

Наведений нижче список включає в себе потенційні ризики, які можуть мати місце під час роботи в Компанії, і викликати стурбованість / суперечити різним законодавчим нормам по боротьбі з корупцією. Цей список не є остаточним чи вичерпним і наводиться виключно з метою допомогти співробітникам відповідати положенням цієї Політики.

Якщо в процесі роботи співробітник стикається з будь-якою з нижчеописаних ситуацій, він повинен негайно повідомити про це свого безпосереднього керівника:

1. співробітнику стає відомо про те, що третя сторона використовує або була звинувачена у використанні неналежних методів ведення бізнесу;
2. співробітник дізнається про те, що третя сторона має репутацію платника / отримувача хабарів або має “особливі відносини” з державними чиновниками;
3. третя сторона наполягає на отриманні комісії або винагороди за підписання контракту з Компанією або за “допомогу” у виконанні необхідної Компанії процедури або процесу, обов’язок виконання яких передбачений відповідним законодавством;
4. третя сторона вимагає оплати готівкою та / або відмовляється підписати формальну угоду про сплату комісії / винагороди або відмовляється надати рахунок / чек на вже здійснений платіж;
5. третя сторона вимагає, щоб платіж був відправлений в країну або географічне розташування, яке відрізняється від країни розташування або ведення бізнесу третьою стороною;
6. третя сторона вимагає сплати додаткову винагороду або комісію, про які не було обумовлено заздалегідь, за надання / “сприяння” в наданні послуг;
7. третя сторона вимагає розважальних заходів або подарунків до початку або продовження переговорів щодо укладення контракту або надання послуг;
8. третя сторона вимагає платіж на свою користь щоб “проігнорувати” потенційні правопорушення;
9. третя сторона вимагає працевлаштувати або надати будь-які інші вигоди другу чи родичу третьої сторони;
10. співробітник Компанії отримує рахунок на оплату від третьої сторони, який виглядає нестандартно або здається зміненим;
11. третя сторона відмовляється письмово оформляти узгоджені умови;
12. співробітник зауважує, що Компанії  виставляються рахунки на сплату комісії або винагороди, сума яких здається невиправдано високою, враховуючи обсяг заявленої в рахунку послуги;
13. третя сторона пропонує співробітнику Компанії надзвичайно щедрий подарунок або вид корпоративного гостинності;
14. співробітника Компанії просять організувати представницький захід і при цьому не відвідувати його;
15. співробітника Компанії запрошують взяти участь у представницькому заході, в якому організатор заходу не збирається брати участь;
16. співробітника Компанії просять надати корпоративну гостинність особам, не пов’язаним з компанією / організацією третьої сторони (наприклад, членам сім’ї); співробітнику Компанії пропонують скористатися корпоративною гостинністю, яке поширюється на осіб, що не мають відношення до бізнесу Компанії (наприклад, на членів сім’ї).