Enwell Energy plc (далі – «Компанія») визнала «Кодекс корпоративного управління компаній, зареєстрованих на фондовій біржі, 2018 року» (далі – кодекс QCA). Дані Положення визначають те, як Компанія дотримується або де відступає від 10 принципів кодекс QCA.
1. Стратегія та бізнес-модель
Компанія і її дочірні підприємства (далі – «Група») займаються розвідкою і розробкою нафтових і газових родовищ із активами в Україні.
Директори Компанії (далі – «Директори» і разом «Рада Директорів») визначають стратегію Компанії, відслідковують її реалізацію шляхом проведення оцінки результативності менеджменту і фінансових показників діяльності. Рада Директорів забезпечує наявність відповідних ресурсів для реалізації стратегії Компанії у встановлений термін. Компанія визначила стратегію і бізнес-модель (включаючи ключові виклики щодо її реалізації) із метою збільшення довгострокової цінності для акціонерів і буде інформувати своїх акціонерів щодо цього у Річних Звітах за кожен рік.
Рада Директорів проводить засідання на постійній основі для обговорення стратегічного напрямку Компанії і будь-яке суттєве відхилення від нього або зміна будуть негайно розкриті, у випадку якщо такі відхилення або зміни будуть мати місце.
2. Розуміння і задоволення потреб та очікувань акціонерів
Компанія зобов’язується прислуховуватися і відкрито вести комунікацію із своїми акціонерами, для того щоб забезпечити чітке розуміння своєї стратегії, моделі комерційної діяльності і показників результативності діяльності. Річні Загальні збори акціонерів – це майданчик, де акціонери ведуть діалог із Радою Директорів. Результати Загальних зборів акціонерів публікуються службою з інформації в області регулювання і розміщені в розділі Регуляторні новини на сайті Компанії.
Кріс Хопкінсон (Голова Ради Директорів), Сергій Глазунов (Генеральний Директор), Брюс Барроус (Фінансовий Директор) є головними контактними особами між Компанією та її акціонерами, з якими вони підтримують діалог на постійній основі. Позиція акціонерів доводиться до відома усієї Ради Директорів.
Прогрес Компанії у досягненні ключових цілей висвітлюється шляхом публічних оголошень для інвесторів на ринку. Компанія також користується послугами професійних консультантів, таких як Уповноважений консультант Компанії, Брокер і Корпоративний секретар, які надають консультативні послуги і рекомендації щодо комунікації з акціонерами.
3. Беручи до уваги більш широку відповідальність зацікавлених сторін і соціальної відповідальності та їх наслідків для довгострокового успіху,
Члени Ради Директорів визнають свої обов’язки перед зацікавленими сторонами, що включають персонал, постачальників, користувачів, регуляторні органи і громади, на територіях яких Компанія здійснює свою діяльність. Компанія має керівний склад на об’єктах виробництва, які на постійній основі надають зворотній зв’язок Генеральному Директору, який у свою чергу забезпечує повне інформування Ради Директорів про важливі віхи розвитку. В свою чергу, Рада Директорів веде комунікацію із менеджментом і персоналом щодо ключових питань, які можуть вплинути на розвиток бізнесу Групи.
Компанія співпрацює із місцевими громадами у регіонах своє присутності шляхом спонсорської підтримки та участі в проєктах та діяльності громад. Компанія приділяє особливу увагу веденню своєї операційної діяльності у відповідності до екологічних стандартів та дійсних вимог законодавства, згідно якого здійснюється господарська або інша діяльність сторін. Рада Директорів здійснює контроль за роботою Компанії із місцевими громадами і веденням операційної діяльності у відповідності до високих екологічних стандартів, щоб гарантувати дотримання етичних цінностей та поведінкових норм Компанії.
4. Впровадження ефективного управління ризиками
Рада Директорів на постійній основі проводить аналіз ризиків, що стоять перед бізнесом, і систем внутрішнього контролю, які на місці усувають ці ризики. Топменеджмент контролює операційну діяльність Компанії і визначає основні ризики, які стоять перед нею. Компанія веде Реєстр Ризиків і План дій по ліквідації наслідків, які щоквартально офіційно розглядаються і оновлюються. Топменеджмент щоквартально доповідає Раді Директорів з питань управління ризиків і ліквідації наслідків.
Компанія несе зобов’язання підтримувати найвищі стандарти охорони праці, безпеки, охорони навколишнього середовища і забезпечення якості продукції (далі – “Політика з охорони праці і навколишнього середовища”).Ефективне управління в цих сферах є невід’ємною часткою загальної ділової етики. У Компанії є Комітет з питань охорони праці, безпеки та охорони навколишнього середовища, який моніторить та контролює діяльність Компанії та дотримання нею “Політики з охорони праці і навколишнього середовища”, а також курує оновлення та впровадження таких політик. Комітет з питань охорони праці, безпеки та охорони навколошнього середовища проводить регулярні зустрічі та доповідає Раді Директорів з усіх питань цього напрямку. Шляхом суворого дотримання Політики з охорони праці і навколишнього середовища, разом із регулярним проведенням нарад, тренінгів і призначенням відповідальних професійних працівників у сфері охорони праці і безпеки Компанія прагне мінімізувати негативний вплив від своєї операційної діяльності на персонал, підрядників і навколишнє середовище. Компанія доповідає про відповідність своє діяльність загальноприйнятим практикам і керівним принципам нафтогазової промисловості у сфері безпеки праці і охорони навколишнього середовища.
Рада Директорів несе відповідальність за систему внутрішнього контролю і оцінки ефективності Групи. Будь-яка така система розроблена для управління, а не усунення ризику невдачі із метою досягнення цілей бізнесу і така система може тільки надавати розумні, а не абсолютні гарантії щодо суттєвих викривлень або збитків. Проте, Компанія вірить, що системи внутрішнього контролю є доцільними для бізнесу Компанії. Система внутрішнього контролю оцінюється за ефективністю і моніторинг та огляд ризиків проводять на нарадах Ради Директорів і Керівництва Компанії на постійній основі.
5. Підтримка зваженого і відлагодженого функціонування Ради Директорів
Відповідно до принципів кодексу QCA функція Ради Директорів полягає у забезпеченні управління Компанією у довгостроковій перспективі в інтересах всіх акціонерів і зацікавлених сторін з ефективним і дієвим прийняттям рішень. Корпоративне управління є важливою частиною цієї функції, адже воно зменшує ризик і додає цінності Компанії. Голова Ради Директорів слідкує за регулюванням Корпоративного управління для Компанії, а Рада Директорів відслідковує систему управління Компанії на постійній основі.
Оскільки Компанія котирується на фондовій біржі AIM, вона повинна застосовувати кодекс корпоративного управління, демонструючи те, як вона керується його положенням і де відступає від них.
Рада Директорів офіційно визнала кодекс QCA як основу для системи корпоративного управління Компанією. Рада визнає принципи кодексу QCA, основною метою яких є створення цінності для акціонерів у середній та довгостроковій перспективі. Компанія повинна надавати щорічну оновлену інформацію щодо дотримання кодексу QCA у своєму Річному Звіті.
Рада Директорів складається із шести Директорів і включає Незалежного Голову Ради Директорів, Генерального Директора, Фінансового Директора і трьох Невиконавчих Директорів, кожний із яких володіє різними професійним та життєвим досвідом і здобутками. Кріс Хопкінсон є Незалежним Головою Ради Директорів. Генеральний Директор Сергій Глазунов та два Невиконавчих Директори є призначеними особами від Smart Holding (Кіпр), який є непрямим мажоритарним акціонером Компанії. Із Smart Holding (Cyprus) Компанія уклала Договір про взаємовідносини, який регулює взаємовідносини між ними і гарантує управління бізнесом і справами з боку Ради Директорів незалежно від Smart Holding (Cyprus) і пов’язаних із нею підприємств. Рада Директорів також має відповідні процедури для моніторингу та урегулювання конфліктів інтересів Директорів. Очікується, що Директори мають приділяти стільки часу, скільки необхідно, для належного виконання своїх обов’язків. Виконавчі Директори є працівниками Групи, Невиконавчі Директори повинні витрачати певну мінімальну кількість днів щороку на справи бізнесу Компанії. Кріс Хопкінсон і Гехріг Шульц входять до складу Ради як Незалежні Директори у відповідності до принципів Положення, проте, беручи до уваги розмір Компанії, Рада Директорів має призначити старшого незалежного Директора.
Рада Директорів відповідає за визначення напрямку для Компанії шляхом встановлення стратегічних цілей і ключових політик. Рада має план розгляду питань для обговорення та затвердження, який включає огляд стратегії Групи, ухвалення проєктів, пов’язаних із великими капітальними витратами, ухвалення річних і проміжних результатів, річних бюджетів, дивідендної політики, склад і структуру Ради Директорів, призначення і оцінку вищого керівництва. Рада відслідковує ймовірність ключових бізнес ризиків, робить огляд стратегічного напрямку всіх операційних дочірніх підприємств, їх річних бюджетів, показників операційної діяльності по відношенню до таких бюджетів і капітальних витрат. Рада Директорів зне несе щоденної відповідальності за управління бізнесом. Цю функцію покладено на Генерального Директора і менеджерську команду. Генеральний Директор, який також є і старшим Виконавчим Директором, відіграє особливу роль і має певний сектор відповідальності, взаємодіє на постійній основі із акціонерами та зацікавленими сторонами.
Засідання Ради Директорів проходять на регулярній основі (щонайменше чотири рази на рік), а оперативні наради скликаються за вимогою. Присутність на Засіданнях Ради і Комітетів фіксується в Річному Звіті. Усі Директори мають доступ до керівництва, включаючи Секретаря Компанії, і до такої інформації, що є необхідною, для виконання їх обов’язків у повному обсязі і ефективно. Більше того, всі Директори мають право на отримання незалежної професійної консультації стосовно справ Компанії, за рахунок Компанії.
Усі Директори обираються акціонерами у першу чергу, і після – призначаються Радою Директорів. На додаток, Директори повинні звільнити посаду на основі ротації, а повторне обрання їх на посаду буде вирішуватися акціонерами щонайменше один раз на три роки у відповідності до Статуту Компанії.
Більше інформації щодо Ради Директорів, їх посади та професійний досвід Ви можете прочитати у розділі Керівництво на сайті.
6. Наявність належного досвіду, навичок та вмінь Ради Директорів
Рада Директорів володіє досвідом, навичками, гендерними, лінгвістичними та особистими якостями, які сприяють реалізації стратегії Компанії, включаючи управлінський, технічний та фінансовий досвід у нафтогазовій галузі. Склад Ради забезпечує, що ні одна із осіб або групи не є домінуючою у процесі прийняття рішень. Компанія, у свою чергу, буде гарантувати те, що Директори володіють сучасним досвідом, навичками та здібностями для реалізації стратегії і цілей Компанії. Директори підтримують свої відповідні навички на належному сучасному рівні шляхом відвідування заходів та конференцій нафтогазової галузі, постійного професійного розвитку і набуття досвіду від інших управлінських ролей та функцій в колегіальних органах.
7. Оцінка діяльності Ради Директорів
Беручи до уваги поточний розмір Компанії, Рада Директорів не прийняла рішення щодо важливості проведення зовнішньої оцінки діяльності і ефективності роботи Ради, але буде спостерігати за потребою такого запровадження.
8. Моральні цінності і принципи
Компанія має корпоративну культуру, що базується на етичних цінностях та принципах. Вона підтримує систему контролю якості, яка відповідає стандартам, притаманним компанії такого розміру. Рада Директорів веде постійний діалог із командою менеджменту шляхом проведення нарад і електронної комунікації. Таким чином, інформація каскадується на співробітників виробничих підприємств через наради технічного персоналу із менеджментом Компанії.
Компанія керується певними політиками, які відображають такі цінності, і серед них: Політика про протидію хабарництву і корупції для дотримання Закону «Про боротьбу із хабарництвом» (у редакції 2010 р.), Політика про розкриття конфіденційної інформації і операцій із акціями. Ці політики встановлюють високі етичні стандарти, необхідні для персоналу Групи в процесі ведення її бізнес діяльності, якщо це стосується подарунків, представницьких витрат, хабарництва, шахрайства, використання внутрішньої інформації і повідомлення про факти незаконної діяльності.
9. Підтримка структур і процесів управління
Рада Директорів
На додаток до заяви Голови і пояснення, надані у принципі 5 вище, Голова відповідає за керування Радою Директорів і є ключовою особою для формування культури, що базується на ефективному корпоративному управлінні.
Голова, разом із рештою представників Ради Директорів, визначає напрямок Компанії шляхом ведення офіційного списку питань, що відкладені до їх вирішення. Генеральний Директор як старший Виконавчий Директор відіграє особливу роль і має певний сектор відповідальності, взаємодіє на постійній основі із акціонерами та зацікавленими сторонами. Рада має план розгляду питань для обговорення та затвердження, який включає огляд стратегії Групи, ухвалення проєктів, пов’язаних із великими капітальними витратами, ухвалення річних і проміжних результатів, річних бюджетів, дивідендної політики, склад і структури Ради Директорів, призначення і оцінку вищого керівництва. Рада відслідковує ймовірність ключових бізнес-ризиків, робить огляд стратегічного напрямку всіх операційних дочірніх підприємств, їх річних бюджетів, показників операційної діяльності по відношенню до таких бюджетів і капітальних витрат. Рада Директорів делегує щоденну відповідальность з керування бізнесом Генеральному Директору і Менеджерській Команді.
Комітети
Рада Директорів створила три комітети – Аудиторський комітет, Комітет з оплати праці та Комітет з питань охорони праці, безпеки та охорони навколишнього середовища. Аудиторський комітет та Комітет з оплати праці складаються з Невиконавчих Директорів (Кріса Хопкінсона та Гехріга Шульца) і Виконавчого Директора (Брюса Барроуса), а Комітет з питань охорони праці, безпеки та охорони навколишнього середовища складається з Невиконавчих Директорів (Кріса Хопкінсона та Гехріга Шульца) і Виконавчого Директора (Сергія Глазунова). Кодекс QCA рекомендує, щоб склад цих комітетів містив лише невиконавчих директорів, але беручи до уваги розмір Компанії і той факт, що три Директори є призначеними особами від Smart Holding (Cyprus), яка є непрямим мажоритарним акціонером Компанії, Рада Директорів вважає, що нинішній склад цих Комітетів є доцільним за таких обставинах.
Склад Комітетів є наступним:
Аудиторський комітет
Кріс Хопкінсон (Голова)
Гехріг Шульц
Брюс Барроус
Комітет з оплати праці
Кріс Хопкінсон (Голова)
Гехріг Шульц
Брюс Барроус
Комітет з питань охорони праці, безпеки та охорони навколишнього середовища
Гехріг Шульц (Голова)
Кріс Хопкінсон
Сергій Глазунов
Аудиторський комітет
Засідання Аудиторського Комітету проходять не менше ніж двічі на рік для перегляду опублікованої фінансової інформації, а також ефективності зовнішнього аудиту і внутрішнього фінансового контролю. Аудиторський Комітет призначає, визначає умови угоди та оплати для зовнішніх аудиторів, обсяг аудиту, робить огляд фінансової звітності, включаючи будь-які зміни до звітної політики і практики, огляд системи управління ризиками Компанії, внутрішній контроль і дотримання чинних законів та правил. Наради відвідують, головним чином, за запрошенням представники Аудиторів.
Комітет з оплати праці
Комітет з оплати праці несе відповідальність за визначення і розвиток політики Компанії щодо оплати роботи виконавчих директорів і вищого керівництва, беручи до уваги потребу залучати і втримувати кадрів найвищого калібру і з таким досвідом, який може гарантувати вагомий внесок у розвиток Групи, а також відповідальність за визначення певних пакетів оплати праці для Виконавчих Директорів і вищого керівництва.
Комітет з питань охорони праці, безпеки та охорони навколишнього середовища
Комітет з питань охорони праці, безпеки та охорони навколишнього середовища збирається не рідше, ніж раз на рік та контролює питання відповідного напрямку, які можуть вплинути на Компанію та її бізнес-діяльність. Комітет відповідає за питання з охорони праці, безпеки та охорони навколишнього середовища, включаючи оцінку ефективності відповідних політик, оцінку діяльності Компанії з погляду прийнятих в області охорони праці, безпеки та охорони навколишнього середовища рішень, нагляд за відповідністю політик з цього напрямку міжнародним та нафтогазовим практикам та рекомендаціям, які застосовуються в галузі, а також розробку та затвердження відповідних політик для управління та звітності з питань охорони праці, безпеки та охорони навколишнього середовища, які впливають на Компанію.
10. Комунікація із акціонерами і іншими відповідними зацікавленими сторонами
Рада Директорів визнає, що вона є підзвітною акціонерам за результативність і діяльність Компанії та Групи. Рада Директорів бере участь в обговореннях із акціонерами згідно встановленого порядку у відповідний момент через проведення офіційних нарад, листування, аудіо-візуальні та телефонні наради. Щорічні Загальні збори Компанії дають можливість Директорам звітувати перед акціонерами щодо поточної діяльності і розвитку і дозволяють акціонерам висловити їх думки щодо ведення бізнес діяльності Компанії.
У відповідності до AIM Правила 26 для Компаній, Компанія публікує Річні Звіти, Проміжні Звіти, Повідомлення про проведення Загальних Зборів, Циркуляри, беручи до уваги реєстрацію Компанії на біржі AIM, та інші оголошення з липня 2008 року. Вони є у відкритому доступі у розділах Звіти та презентації і Регуляторні новини на сайті www.enwell-energy.com
Рада Директорів не публікує звіти Аудиторського Комітету, Комітету з оплати праці та Комітету з питань охорони праці, безпеки та охорони навколишнього середовища у своєму Річному Звіті, оскільки Рада вважає це недоцільним, беручи до уваги розмір Компанії, а також ступінь розвитку. В майбутньому Рада Директорів буде розглядати можливість надання таких звітів і включення їх до Річних Звітів.